為切實(shí)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，進(jìn)一步健全和規(guī)范廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱自治區(qū)國資委）履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）投資決策管理機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于全面推行規(guī)范自治區(qū)直屬企業(yè)董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》等制度，制定本規(guī)定。

第一條  本規(guī)定適用于自治區(qū)國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資企業(yè)，自治區(qū)國資委監(jiān)管的國有控股企業(yè)、委托監(jiān)管企業(yè)參照執(zhí)行。

一、專業(yè)委員會及議事規(guī)則

第二條  企業(yè)董事會要設(shè)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目評審的專業(yè)委員會（以下簡稱專委會）。專委會為董事會下設(shè)機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見和建議。專委會的職責(zé)是對項(xiàng)目的可行性、財(cái)務(wù)分析和風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行研究與論證，為董事會的決策提供科學(xué)、合理的意見和建議。

第三條  專委會經(jīng)由企業(yè)董事會決議設(shè)立，其成員可由外部董事、企業(yè)高管以及投資、法務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、市場、技術(shù)等相關(guān)部門的主要負(fù)責(zé)人組成，必要時(shí)可引進(jìn)外部專家作為成員。專委會成員中董事人數(shù)不得超過企業(yè)全體董事人數(shù)的一半。

第四條  制定科學(xué)合理的專委會議事規(guī)則。投資項(xiàng)目材料要提前送達(dá)各專委會成員并預(yù)留必要的時(shí)間進(jìn)行審閱。專委會會議原則上由委員本人親自出席，因故不能出席會議的，可事先審閱會議材料，形成明確的意見，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。專委會成員要嚴(yán)格依據(jù)委員會議事規(guī)則，履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，對項(xiàng)目深入了解和研究后充分發(fā)表意見。對于重大投資項(xiàng)目，專委會應(yīng)組織委員進(jìn)行實(shí)地研究調(diào)查。專委會委員發(fā)表的意見要記錄在案并經(jīng)本人簽名確認(rèn)，作為委員履職評價(jià)和責(zé)任追究的依據(jù)。

第五條  企業(yè)應(yīng)建立科學(xué)合理的專委會考核評價(jià)制度，定期對委員履職盡責(zé)情況進(jìn)行考核評價(jià)。

第六條  專委會實(shí)行集體決策，嚴(yán)格落實(shí)一人一票制度。專委會任何人不能否決委員會通過的決議。項(xiàng)目通過專委會審議但存在不同意見時(shí)，專委會應(yīng)如實(shí)將不同意見書面提交給董事會并作必要的說明。

第七條  未經(jīng)專委會審議或經(jīng)審議未通過的投資項(xiàng)目不得上董事會研究討論。

二、董事會及議事規(guī)則

第八條  董事會是企業(yè)投資項(xiàng)目的最高決策機(jī)構(gòu)（按規(guī)定需報(bào)自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委審核批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目除外）。

第九條  董事會要建立民主決策、流程決策、制度決策的機(jī)制，完善董事會議事規(guī)則，健全權(quán)責(zé)對等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制。

第十條  投資項(xiàng)目在上報(bào)董事會審議前必須事先向董事及參會人員提供充分的項(xiàng)目材料并預(yù)留必要的時(shí)間進(jìn)行審閱。董事會議事規(guī)則應(yīng)對投資項(xiàng)目材料的充分性和提前的時(shí)限作出明確規(guī)定。當(dāng)四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，緩開董事會或緩議董事會所議議題。

第十一條  董事會討論的投資項(xiàng)目原則上以現(xiàn)場會議形式召開，特別是涉及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資項(xiàng)目，董事會必須采取現(xiàn)場會議的形式。

第十二條  董事會會議原則上由董事本人親自出席；董事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、表決意見、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第十三條  董事會要嚴(yán)格執(zhí)行董事會議事規(guī)則。全體董事要切實(shí)履行忠實(shí)守信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)，充分發(fā)表項(xiàng)目意見，董事長要末位發(fā)表意見，嚴(yán)格落實(shí)一人一票制度。董事在投資決策時(shí)發(fā)表的意見要記錄在案并經(jīng)本人簽名確認(rèn)，作為董事履職評價(jià)和責(zé)任追究的依據(jù)。

第十四條  董事會決策過程中要充分考量投資項(xiàng)目的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等各方面風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行綜合評價(jià)、審慎決策。對首次上會討論并存在較大意見分歧的投資項(xiàng)目，特別是重大項(xiàng)目，要重視反對意見和董事提出的質(zhì)疑。董事會對爭議較大的項(xiàng)目可以暫緩表決，并要求經(jīng)理層、專委會或申報(bào)單位對項(xiàng)目再次進(jìn)行深入的研究與分析，充分論證項(xiàng)目的可行性和必要性，待研究論證充分后，再上報(bào)董事會研究討論。

第十五條  經(jīng)充分研究的投資項(xiàng)目，董事會作出決議時(shí)須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，重大項(xiàng)目必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第十六條  參與決策的董事對集體決策有不同意見，可以保留或者向自治區(qū)國資委反映，但在沒有作出新的決策前，不得擅自變更或者拒絕執(zhí)行。如遇特殊情況需對決策內(nèi)容作重大調(diào)整，應(yīng)當(dāng)重新按規(guī)定履行決策程序。

第十七條  企業(yè)召開董事會須請自治區(qū)國有企業(yè)監(jiān)事會（以下簡稱監(jiān)事會）列席會議并充分聽取監(jiān)事會提出的提示和建議。

第十八條  未經(jīng)董事會決策或需自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委審批但未獲批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，企業(yè)不得簽訂與項(xiàng)目相關(guān)并具備強(qiáng)制執(zhí)行力的正式合同、協(xié)議；若需要簽訂附生效條件的正式合同、協(xié)議，應(yīng)將“經(jīng)企業(yè)董事會決議通過或經(jīng)自治區(qū)人民政府、自治區(qū)國資委審批同意后生效”作為生效條件之一，在該生效條件未能滿足前，不得履行合同、協(xié)議中約定的實(shí)質(zhì)性義務(wù)，且必須明確規(guī)定該生效條件未能滿足時(shí)的免責(zé)條款。

第十九條  董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)組織有關(guān)人員就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，董事長有權(quán)要求和督促經(jīng)理層予以糾正。

三、黨委會

第二十條  企業(yè)要充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入，交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理有機(jī)統(tǒng)一起來。

第二十一條  企業(yè)重大投資決策須經(jīng)黨委會研究討論提出意見后，再由董事會作出決策。

四、企業(yè)高管和職能部門

第二十二條  企業(yè)總法律顧問列席董事會并對投資項(xiàng)目的合法合規(guī)性進(jìn)行審查，對上會項(xiàng)目的相關(guān)協(xié)議、法律意見書、法律盡職調(diào)查報(bào)告等材料的充分性和有效性發(fā)表意見和建議，防范投資項(xiàng)目的法律風(fēng)險(xiǎn)，確保投資事項(xiàng)合法合規(guī)。未設(shè)總法律顧問的企業(yè)由法務(wù)部門主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)上述事宜。

第二十三條  企業(yè)總會計(jì)師列席董事會并對投資項(xiàng)目涉及財(cái)務(wù)分析、資金安排等風(fēng)險(xiǎn)問題充分發(fā)表意見和建議，對上會項(xiàng)目的資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)分析數(shù)據(jù)等材料進(jìn)行審核并簽署意見。未設(shè)總會計(jì)師的企業(yè)由財(cái)務(wù)部門主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)上述事宜。

第二十四條  企業(yè)各職能部門有義務(wù)為董事會及專委會的工作提供配合與服務(wù)，根據(jù)部門職責(zé)認(rèn)真盡責(zé)提供意見和建議。

五、責(zé)任追究與免責(zé)

第二十五條  董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事承擔(dān)直接責(zé)任(包括賠償責(zé)任)，對經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個(gè)人責(zé)任。董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對董事會表決項(xiàng)目故意投反對票或棄權(quán)票，以致喪失時(shí)機(jī)造成公司遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第二十六條  董事長和董事在任期內(nèi)因決策不當(dāng)、管理不善或違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定給企業(yè)造成重大損失的，依規(guī)給予扣減薪酬、黨紀(jì)或政紀(jì)處分，情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究法律責(zé)任。

六、其他方面

第二十七條  參加投資決策的人員有保守商業(yè)秘密的義務(wù)。如發(fā)生商業(yè)秘密泄密事件，由企業(yè)負(fù)責(zé)保密工作的部門根據(jù)認(rèn)定的責(zé)任，對事件責(zé)任人給予不同程度的處理：警告、責(zé)令整改；造成損失的，追究賠償責(zé)任；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員一并給予處罰。

第二十八條  企業(yè)在補(bǔ)充完善投資決策管理制度的基礎(chǔ)上，要建立完整的投資項(xiàng)目檔案，包括董事會決議及會議記錄、投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、盡職調(diào)查報(bào)告、法律意見書、專委會會議決議及會議記錄、專家論證意見、政府行政許可和批復(fù)文件、后評價(jià)報(bào)告和獎懲情況等資料，確保項(xiàng)目有案可查。

第二十九條  企業(yè)要切實(shí)履行所屬企業(yè)出資人職責(zé)，指導(dǎo)和督促所屬企業(yè)依法依規(guī)建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)和黨組織；完善企業(yè)內(nèi)部管控模式，理清權(quán)責(zé)邊界、明確決策權(quán)限；建立健全內(nèi)部投資管理、監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，切實(shí)防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

 第三十條  企業(yè)要根據(jù)自治區(qū)國資委“三重一大”有關(guān)規(guī)定和自身實(shí)際，制定和完善企業(yè)“三重一大”管理制度，明確包括重大事項(xiàng)在內(nèi)的各類事項(xiàng)的劃定標(biāo)準(zhǔn)和決策程序，并按規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條  關(guān)于黨委會、董事會和專委會的具體權(quán)責(zé)及議事規(guī)則，除本規(guī)定已有明確規(guī)定外，其余事項(xiàng)由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際，劃定權(quán)責(zé)和制定議事規(guī)則。

第三十二條  在不違反法律法規(guī)的前提下，結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際，董事會可根據(jù)項(xiàng)目類別和規(guī)模，授權(quán)總經(jīng)理辦公會、專委會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)履行相應(yīng)決策程序后實(shí)施投資項(xiàng)目，并將授權(quán)事項(xiàng)在公司章程或有關(guān)規(guī)定中予以明確。授權(quán)后，董事會仍是授權(quán)決策項(xiàng)目的責(zé)任主體，應(yīng)做好相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防控與監(jiān)督。

第三十三條  本規(guī)定由自治區(qū)國資委負(fù)責(zé)解釋，自印發(fā)之日起施行。